12 oktober 2023
PRESSMEDDELANDE
Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma tisdagen den 14 november 2023. Närmare detaljer beträffande förslag till extra bolagsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller extra bolagsstämma tisdagen den 14 november 2023 kl. 09:00 på bolagets kontor på Sandelsgatan 26 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 08:30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@mackmyra.se och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 6 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 8 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Beslut om godkännande av närståendetransaktion (punkt 7)
Bakgrund
Lennart Hero äger i dag aktier, tillsammans med närståendes innehav, som representerar 22,39 procent av kapitalet och 33,54 procent av rösterna i Mackmyra och bedöms därför, genom sitt aktieinnehav, ha ett betydande inflytande över Mackmyra och ska därför betraktas som närstående. En transaktion som ensam eller tillsammans med andra transaktioner som Mackmyra genomfört med Lennart Hero under det senaste året och som avser ett värde om minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av Mackmyras värde anses vara väsentlig och ska därför, enligt god sed på aktiemarknaden, godkännas av aktieägarna vid bolagsstämma i Mackmyra (AMN 2019:25). Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande ska aktier som innehas av Lennart Hero inte beaktas.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner närståendetransaktion med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.
Lån från Lennart Hero
Styrelsen för Mackmyra träffade den 27 oktober 2020 en överenskommelse med Lennart Hero om att erhålla ett amorteringsfritt lån om 140 miljoner SEK (”Lånet”) med en löptid på fem (5) år och en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).
Mot bakgrund av stigande marknadsräntor träffade Mackmyra och Lennart Hero den 18 augusti 2022 avtal om att ändra räntevillkoren i Lånet (”Ränteändringsavtalet”). Mackmyra och Lennart Hero kom överens om att räntevillkoren för Lånet ändras så att rörlig ränta i avtalet från och med 1 oktober 2022 ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent. Den fasta årsräntan om 4,5 procent skulle gälla under Lånets hela löptid om parterna inte överenskommer om annat. Ränteändringsavtalet villkorades av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Den 29 september 2022 beslutade extra bolagsstämma om godkännande av Ränteändringsavtalet. Ränteändringsavtalet undertecknades dock aldrig och Lennart Hero har senare hävdat att Ränteändringsavtalet inte är gällande.
Den 4 juni 2023 träffade Bolaget en överenskommelse med Lennart Hero avseende Lånet och tillhörande ränta (”Tilläggsavtalet”). Tilläggsavtalet var dock villkorat bland annat av att Lennart Hero erhöll dispens från budplikt. Dispens erhölls inte och avtalet förföll därmed.
Bolaget och Lennart Hero har den 6 oktober 2023 träffat en ny överenskommelse om tillägg och ändringar avseende Lånet (det ”Nya Tilläggsavtalet”). Genom det Nya Tilläggsavtalet bekräftar parterna att tidigare överenskommelser avseende ändring av räntevillkor och förlängning av Lånet gäller. Bolaget får därmed anstånd med räntebetalningar under perioden juli-december 2023, tidigare rörlig ränta ersätts med en fast årsränta om 4,5 procent från och med 1 oktober 2022 och under hela Lånets löptid och Lånets förfallotid förlängs från fem till sex år. Lennart Hero bekräftar även att tidigare ställd säkerhet för Lånet samt utfästelser och åtaganden avseende Lånet gäller. För samtliga ändringar av Lånet erhåller Lennart Hero en ersättning om 6 850 000 kronor att kvitta i den företrädesemission som behandlas i punkt 10 nedan samt en kontant nettoersättning om 306 900 kronor. Det Nya Tilläggsavtalet är villkorat av bolagsstämmans godkännande, genomförande av företrädesemissionen enligt punkt 10 samt nödvändig ändring av bolagsordningen enligt punkt 9.
Det Nya Tilläggsavtalet anses vara en väsentlig transaktion i den mening som avses i AMN 2019:25. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna det Nya Tilläggsavtalet och lämnar härmed följande redogörelse för det Nya Tilläggsavtalet.
Det Nya Tilläggsavtalets huvudsakliga villkor
Genom det Nya Tilläggsavtalet bekräftar Parterna att följande beslut från Mackmyras extra bolagsstämma den 29 september 2022 gäller mellan Parterna:
Vidare bekräftas att Lånets förfallodag ändras från fem (5) år till sex (6) år från avtalsdagen samt att Mackmyra under perioden 1 juli 2023 – 31 december 2023 får anstånd med att betala upplupen och förfallen ränta. Ränta för perioden 1 juli 2023 – 31 december 2023 förfaller till betalning den 1 januari 2024.
Som ersättning för samtliga förändringar av Lånet erhåller Lennart Hero en total ersättning om 6 850 000 kronor att kvitta i den företrädesemission som behandlas i punkt 10 nedan samt en kontant nettoersättning motsvarande 306 900 kronor.
Styrelsens bedömning av det Nya Tilläggsavtalet
Styrelsen bedömer att det Nya Tilläggsavtalet är fördelaktigt för Mackmyra.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt i huvudsak följande.
I syfte att kunna verkställa stämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10 nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier (punkt 4, första meningen, och punkt 5) i bolagsordningen enligt nedan.
§ 4. Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 36 850 000 kronor och högst 147 400 000 kronor.
Resterande del av § 4 i bolagsordningen föreslås vara oförändrad.
§ 5. Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 275 000 000 och högst 1 100 000 000. Aktierna ska utges i två serier – serie A och serie B. A-aktierna ska medföra en (1) röst under det att B-aktierna ska medföra en tiondels (1/10) röst. A-aktierna kan utges till ett antal av högst 13 750 000 och B-aktierna till ett antal av högst 1 086 250 000.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10.
Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt i huvudsak följande.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 31 475 286,136 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiernas kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
Efter beslutet om minskning uppgår bolagets aktiekapital till 4 870 309,864 kronor fördelat på sammanlagt 36 345 596 aktier (före företrädesemission av units), envar aktie med ett kvotvärde om 0,134 kronor.
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Effekten av styrelsens förslag är att bolagets aktiekapital minskar med 31 475 286,136 kronor, från 36 345 596 kronor till 4 870 309,864 kronor. Nyemissionen av units enligt punkten 10 medför att aktiekapitalet samtidigt ökar med sammanlagt högst 43 832 788,776 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av units som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 12 oktober 2023, under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande, om en nyemission av units bestående av A- respektive B-aktier och teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 8.
Dispens från budplikt
I samband med företrädesemissionen har Mackmyras största ägare, Lennart Hero, ingått tecknings- och garantiåtagande i Bolaget. Lennart Hero innehar idag, tillsammans med närståendes innehav, aktier representerandes 22,39 procent av kapitalet och 33,54 procent av rösterna i Mackmyra.
Företrädesemissionen är genom Lennart Heros tecknings- och garantiåtagande, tillsammans med övriga tecknings- och garantiåtaganden, säkerställd till cirka 74,1 procent.
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Lennart Hero dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Lennart Hero kan få till följd av sitt garantiåtagande, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Lennart Hero.
Om Lennart Hero infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk samt utnyttjar samtliga teckningsoptioner som därvid erhållits kan Lennart Hero ägarandel efter företrädesemissionen och utnyttjande av teckningsoptioner, tillsammans med närståendes innehav, komma att uppgå till högst cirka 57,54 procent av kapitalet och 65,24 procent av rösterna i Bolaget. Denna beräkning baseras på antagandet att ingen annan utnyttjar teckningsoptioner för aktieteckning samt att ingen annan garant väljer att få garantiersättning i units.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner i huvudsak enligt följande.
I syfte att möjliggöra leverans av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) inom ramen för företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 12 oktober 2023, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, (”Företrädesemissionen”) föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av units av serie B, bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO1B, till Garanterna.
Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen, varvid en (1) unit av serie B består av nio (9) aktier av serie B och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1B. Teckningskursen per unit av serie B ska uppgå till 2,79 kronor per unit, vilket motsvarar 0,31 kronor per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till 20 239 965 B-aktier och 8 995 540 teckningsoptioner av serie TO1B (motsvarande 2 248 885 units av serie B), vilket motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget högst har att utge till Garanterna.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units enligt punkt 10.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkt 8, punkt 9 och punkt 11 fordras att förslagen biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 10 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Lennart Hero.
AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Gävle i oktober 2023
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Petter Ski, ordförande, 0702-91 40 58, petter@rockfast.se
Patrick Björsjö, VD, 0705-70 12 72, patrick.bjorsjo@mackmyra.se
Om Mackmyra
Mackmyra är pionjären och innovatören som startade den svenska whiskyexpeditionen. Whiskyn skapas med svenska råvaror, helt utan tillsatser, och genom klimatsmart destilleringsteknik. Mackmyra erbjuder prisbelönt single malt whisky, spännande whiskyupplevelser, och möjligheten att skapa sin egen whisky genom ett eget personligt 30-litersfat. Sedan 2017 skapar Mackmyra även gin.
Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky.
Mackmyras aktie handlas på Nasdaq First North Growth Markets Stockholm.
FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser
Pressmeddelande Kallelse 2023-10-12- Mackmyra EGM 2023 (PDF)