Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma fredagen den 13 november 2020 med förslag till godkännande av närståendetransaktion, konvertibelprogram och incitamentsprogram. Närmare detaljer beträffande förslagen till extra bolagsstämma framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
För ytterligare information, kontakta Anders Holst, CFO, Mackmyra Svensk Whisky AB (publ).
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller extra bolagsstämma fredagen den 13 november 2020 kl. 11.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 10.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@mackmyra.se och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 5 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 9 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Beslut om godkännande av lån från aktieägare (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner närståendetransaktionen med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.
Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Mackmyra”) har den 27 oktober 2020 träffat en överenskommelse med Lennart Hero om att erhålla ett amorteringsfritt lån om 140 miljoner kronor (”Lånet”) med en löptid på fem (5) år och en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).
Utbetalningen av Lånet är villkorat av (a) att Lånet godkänns av aktieägarna vid extra bolagsstämma i Mackmyra enligt tillämpliga bestämmelser om närståendetransaktioner och (b) de nedan nämnda transaktionerna avseende A-aktierna verkställs.
Lennart Hero äger för närvarande 134 610 A-aktier och 3 610 000 B-aktier, motsvarande cirka 18 procent av kapitalet och 20 procent av rösterna, i Mackmyra. Lennart Hero kommer efter verkställandet av transaktionerna avseende A-aktier inneha 364 000 A-aktier och 3 610 000 B-aktier, motsvarande cirka 19,1 procent av kapitalet och 29,6 procent av rösterna, i Mackmyra. Tillsammans med närstående kommer Lennart Hero inneha totalt cirka 19,2 procent av kapitalet och cirka 29,7 procent av rösterna.
Eftersom Lennart Hero genom sitt aktieinnehav bedöms ha ett betydande inflytande över Mackmyra ska Lånet godkännas av aktieägarna vid bolagsstämma i Mackmyra enligt AMN 2019:25. Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av Lånet ska aktier som innehas av Lennart Hero inte beaktas.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Lånet och lämnar härmed följande redogörelse för Lånet.
Lånets huvudsakliga villkor
Lånet har följande huvudsakliga villkor:
Utbetalning av Lånet är föremål för sedvanliga villkor. Lånet beräknas upptas av Mackmyra senast den 20 november 2020 förutsatt att stämman godkänner lånet.
Styrelsens bedömning av Lånets värde
Styrelsen bedömer att Lånet är fördelaktigt för Mackmyra. Styrelsens avsikt är att genom Lånet refinansiera Mackmyras befintliga skulder, vilket uppskattas medföra minskade kostnader med cirka 2,3 miljoner kronor per år vilket totalt innebär en likviditetsmässig förbättring om cirka 9 miljoner kronor per år.
Beslut om emission av konvertibler (K23) (punkt 8)
Konvertibler i konvertibelprogram K21, motsvarande ett belopp om 2 050 000 kronor, kommer att förfalla till betalning den 30 april 2021, i den mån konvertering inte har skett under konverteringsperioden. Konvertibelinnehavarna i K21 erbjuds att - istället för att kräva kontant betalning av fordringar enligt K21 - teckna nya konvertibler med en löptid till och med den 30 november 2023, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordringar på bolaget enligt konvertibler i konvertibelprogram K21. Styrelsens bedömning är att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K21.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler (K23) enligt i huvudsak följande.
Styrelsen eller den styrelsen utser har rätt att, utan särskild överenskommelse, göra sådana ändringar i villkoren för konvertiblerna som är till uppenbar fördel för konvertibelinnehavaren.
Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Bolaget”) och dess dotterbolag (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Mat & Upplevelser i Kungsbäck AB (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, enligt i huvudsak följande
(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 650 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:
(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna av serie 2020/2023 till medarbetare i Mackmyra-koncernen på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner enligt nedan.
Maximalt 200 000 teckningsoptioner
(max 15 personer) Garanterade 20 000 teckningsoptioner/person
Maximalt 40 000 teckningsoptioner
(max 50 personer) Garanterade 5 000 teckningsoptioner/person
Maximalt 10 000 teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats per den 23 oktober 2020 till 40 öre per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,08 kronor, motsvarande bolagets volymviktade aktiekurs i bolagets noterade B-aktie mellan 12 oktober – 23 oktober 2020, och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption motsvarande 125 procent av bolagets volymviktade aktiekurs i bolagets noterade B-aktie under ovannämnda period, dvs. 8,85 kronor.
Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till medarbetare i nära anslutning till extra bolagsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner kan överlåtas till framtida medarbetare. Anmälan om sådant förvärv som ska ske i nära anslutning till extra bolagsstämman ska göras senast den 15 december 2020.
Ett villkor för tilldelning är att förvärvaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning eller ett pågående uppdrag i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller uppdraget har avslutats. Vidare krävs för tilldelning att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, som bl.a. innebär en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Motsvarande återköpsrätt för Bolaget eller dess dotterbolag ska föreligga om en deltagares anställning eller uppdrag i koncernen upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
(C) Kompletterande information
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 650 000 nya B-aktier ges
ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier och cirka 2,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Extra bolagsstämma den 21 februari 2018 beslutade om ett konvertibelprogram, K21, till personal om 2 050 000 kronor dvs. 20 500 konvertibler. Efter omräkning av konverteringskursen i augusti 2019 är konverteringskursen 17,90 kronor (ursprungligen 18,89 kronor). Påkallande av konvertering kan äga rum under tre skilda tidsperioder om två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort bokslutskommunikén för 2018, 2019 respektive 2020. Om bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2020 innan den 31 mars 2021 har konvertibelinnehavaren rätt att påkalla konvertering under en tidsperiod mellan den 1 till och med 14 april 2021. Med en konverteringskurs om 17,90 kronor kan maximalt 114 525 B-aktier emitteras enligt programmet.
Styrelsen har föreslagit den extra bolagsstämman att besluta om ett nytt konvertibelprogram, K23, som ger deltagarna i K21 ovan en möjlighet att genom kvittning av sina konvertibelfordringar delta i K23.
Tillsammans med Incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 3,7 procent av det totala antalet aktier och cirka 3,1 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Eftersom Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor så uppstår ingen skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av överlåtelsen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.
De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.
Incitamentsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.
Stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 9 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Gävle i oktober 2020
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Carl Klingberg, ordförande, 0708 89 89 89, carl@klingberg.se
Johan Larsson, VD, 0705 59 00 69, johan.larsson@mackmyra.se
Anders Holst, CFO, 0707 82 88 80, anders.holst@mackmyra.se
Om Mackmyra
Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky. Mackmyras aktie handlas på Nasdaq First North Growth Markets Stockholm. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser och nås via info@fnca.se samt 08-528 003 99.