Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 kl. 15.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 14.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
Förslag till dagordning
Stämmans öppnande
Förslag till beslut
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 242 995 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -137 040 tkr samt årets förlust om -20 014 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas och att i ny räkning överföres 85 941 tkr.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om arvode till styrelseledamöterna; val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9−14)
De fyra största aktieägarna (Lennart Hero, Carl-Johan Kastengren, familjen Håkan Johansson samt Rolf Klingbergs dödsbo) som tillsammans representerar cirka 46 procent av rösterna har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.
Punkt 9: Styrelsen föreslås bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter för tiden till och med nästa årsstämma.
Punkt 10: Arvode till styrelseledamöterna, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås utgå med sammanlagt 378 400 kronor (motsvarande åtta prisbasbelopp), att fördelas så att till styrelsens ordförande utgår arvode om 141 900 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) och till var och en av de övriga ledamöterna utgår arvode om 47 300 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp).
Punkt 11: Till styrelseledamöter föreslås omval av Carl Klingberg, David Hedman, Håkan Johansson, Carl‑Johan Kastengren, Peter Kollberg och Adéle Robberstad. Till styrelseordförande föreslås omval av Carl Klingberg.
Punkt 12: Antalet revisorer föreslås vara en revisor utan revisorssuppleant för tiden till och med nästa årsstämma.
Punkt 13: Till revisor föreslås att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Till revisor, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, det avser att utse auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om emission av konvertibler K22 (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.
Konvertibler i konvertibelprogram K20, motsvarande ett belopp om 1 900 000 kronor, kommer inom den närmaste tiden att förfalla till betalning, i den mån konvertering inte har skett under konverteringsperioden. Konvertibelinnehavarna i K20 erbjuds att - istället för att kräva kontant betalning av fordringar enligt K20 - teckna nya konvertibler med en löptid till och med den 30 juni 2023, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordringar på bolaget enligt konvertibler i konvertibelprogram K20. Styrelsens bedömning är att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K20.
Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 1 900 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Bolaget”) och dess dotterbolag (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Mat & Upplevelser i Kungsbäck AB (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, enligt i huvudsak följande.
(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera 650 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner, i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna av serie 2020/2023 till medarbetare i Mackmyra-koncernen på följande villkor.
Förvärvsberättigade
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner enligt nedan.
VD (1 person). Maximalt 100 000 teckningsoptioner
Pris
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats per den 17 april 2020 till 4 öre per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,40 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 14 kronor per aktie.
Försäljningsperiod
Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till medarbetare i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner kan överlåtas till framtida medarbetare. Anmälan om sådant förvärv som ska ske i nära anslutning till årsstämman ska göras senast den 7 juli 2020.
Villkor för tilldelning (förköpsavtal m.m.)
Ett villkor för tilldelning är att förvärvaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning eller ett pågående uppdrag i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller uppdraget har avslutats. Vidare krävs för tilldelning att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, som bl.a. innebär en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Motsvarande återköpsrätt för Bolaget eller dess dotterbolag ska föreligga om en deltagares anställning eller uppdrag i koncernen upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
(C) Kompletterande information
Motiv till förslaget
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 650 000 nya B-aktier ges
ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och cirka 2,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Befintliga incitamentsprogram
Extra bolagsstämma den 21 februari 2018 beslutade om ett konvertibelprogram till personal om 2 050 000 kronor dvs 20 500 konvertibler. Efter omräkning av konverteringskursen i augusti 2019 är konverteringskursen 17,90 kronor (ursprungligen 18,89 kronor). Påkallande av konvertering kan äga rum under tre skilda tidsperioder om två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort bokslutskommunikén för 2018, 2019 respektive 2020. Om bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2020 innan den 31 mars 2021 har konvertibelinnehavaren rätt att påkalla konvertering under en tidsperiod mellan den 1 till och med 14 april 2021. Med en konverteringskurs om 17,90 kronor kan maximalt 114 525 B-aktier emitteras enligt programmet.
Tillsammans med Incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 3,6 procent av det totala antalet aktier och cirka 3 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Kostnader
Eftersom Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor så uppstår ingen skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av överlåtelsen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.
Påverkan på nyckeltal
De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.
Beredning av ärendet
Incitamentsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.
Bemyndigande och beslutsregler
Stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner enligt följande.
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid konvertering av konvertibler och/eller vid utnyttjande av teckningsoptioner, som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler och/eller teckningsoptioner förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 15-16 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkt 17 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Gävle i maj 2020
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen
För mer inforamtion kontakta:
Johan Larsson, VD, 070-559 00 69 , johan.larsson@mackmyra.se
Anders Holst, CFO, 070-782 88 80, anders.holst@mackmyra.se
Mackmyra är pionjären och innovatören som startade den svenska whiskyexpeditionen. Whiskyn skapas med svenska råvaror, helt utan tillsatser, och genom klimatsmart destilleringsteknik. Mackmyra erbjuder prisbelönt single malt whisky, spännande whiskyupplevelser och möjligheten att skapa sin egen whisky genom ett eget personligt 30-litersfat. Välkommen till Mackmyra Whisky.
Release (PDF)